Das wars: Abschluss der Transaktion

Mit dem Abschluss der Transaktion beginnt für den Käufer jetzt die anforderungsreiche Phase der Integration. Zudem wird es ab nun in seiner Verantwortung liegen, das neue Unternehmen in die Zukunft zu führen.

Für den Verkäufer jedoch endet hier ein wichtiger Abschnitt endgültig:

Vertragsverhandlungen

Je nach Komplexität der Transaktion und dem Stand der bereits vereinbarten Punkte variieren Dauer und Intensität der Vertragsverhandlungen wesentlich.

Die Kernpunkte in diesen Gesprächen drehen sich um den Kaufpreis und die damit verbundenen Garantien und Gewährleistungen. Dabei ist es wichtig, sich in den jeweils anderen Verhandlungspartner hineinzudenken und dessen (bisher nicht oder nur ansatzweise geäusserten) Ziele und Vorstellungen zu erahnen. Denn letztlich geht es darum, dass beide Seiten das Gefühl haben, unter dem Strich (jeder auf seine Art) mehr gewonnen als aufgegeben zu haben.

Hier ist es ausserordentlich wichtig, über ein ausgeprägtes Geschick im Verhandeln zu verfügen. Der M&A-Berater bereitet seinen Mandanten deshalb intensiv auf diese Gespräche vor. Dabei ist es wichtig, dass die Bereitschaft bis zum Schluss besteht, Kompromisse zu suchen. Zudem muss die Verhandlungsstrategie offen und ehrlich und von Respekt dem jeweiligen Verhandlungspartner gegenüber erfüllt sein.

Wichtig ist in diesem Zusammenhang auch, ein paar Grundsätze zu beachten:

  • Die Probleme sind von den Personen zu trennen
  • Die gegenseitigen Ziele und Interessen sind in den Vordergrund zu stellen (und nicht irgendwelche Positionen)
  • Es gibt weder Verlierer noch Gewinner
  • Bei allem Subjektiven sind die Gespräche an möglichst objektivierbaren Themen festzumachen

Zudem müssen auch psychologische Aspekte berücksichtigt werden: Können die Verhandlungspartner überhaupt “miteinander”, stimmt also die Chemie zwischen ihnen.

Verbindliches Angebot

Sind die Verhandlungen erfolgreich abgeschlossen, unterbreitet der potenzielle Käufer dem Verkäufer eine Binding Offer, ein verbindliches Angebot. Darin sind der endgültige Kaufpreis, die nötigen Garantien des Verkäufers, Klauseln zu Schlüsselpersonen, benötigte Genehmigungen (Verwaltungsrat bzw. Generalversammlung oder Kartellbehörden) und der zeitliche Rahmen bis zur Unterzeichnung des Kaufvertrags festgehalten.

Dem verbindlichen Angebot wird zusätzlich der allenfalls modifizierte Entwurf des Kaufvertrags, der nach der Due Diligence bzw. der Unternehmensbewertung ausgestellt worden ist, beigelegt.

Kaufvertrag und Signing

Im Kaufvertrag (oder “Purchase Agreement”) sind die Details der Transaktion aufgeführt. Die wesentlichen Punkte beinhalten, nebst den Vertragsparteien, die Beschreibung der Transaktion, den Kaufpreis und die Art der Begleichung, die Gewährleistungen und Garantien, Abschlussbedingungen, Schadensersatzleistungen und das Wettbewerbsverbot. Die Unterzeichnung durch die beiden Vertragspartner wird als “Signing” bezeichnet.

Closing

Mit dem Closing ist der Abschluss der Transaktion definitiv. Ab diesem Zeitpunkt (wenn alle Bedingungen erfüllt sind (Genehmigung der Kartellbehörden, Zustimmung des Aktionariats)) gehen das Unternehmen und damit die unternehmerische Verantwortung an den Käufer über.

Dennoch kann es vorkommen, dass Verhandlungspunkte, denen in der Vergangenheit kaum oder nur eine untergeordnete Bedeutung beigemessen worden war, nun plötzlich die gesamte Transaktion gefährden. Dazu kann ein Vertrauensverlust kommen, der dann auch die andere Partei bewegen könnte, sich vom sicher geglaubten Deal zurückzuziehen. Um dies zu verhindern, sollten beide Seiten das Closing lange im Voraus planen und ständig im gegenseitigen Kontakt stehen.

 

 


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