Vorbereitung: Welche Faktoren spielen eine entscheidende Rolle?

 

Timing
Know-how
Interessendefinition
Art des Verkaufs
Auswahl der Berater
Vendor Due Diligence
Unternehmensbewertung
Käuferuniversum

 

 

Timing

Es ist zu wünschen, dass einem Verkauf eine Vorlaufzeit von drei bis fünf Jahren vorausgeht. Bei diesem mittelfristigen Horizont können die wichtigen Massnahmen in Ruhe überlegt, vorbereitet und in die Wege geleitet werden. Doch oft werden gerade Familienunternehmen spontan und manchmal als Notverkauf und damit aus einer geschwächten Position heraus verkauft.

Der eigentliche Verkaufsprozess dauert in der Regel sechs bis zwölf Monate, er kann sich aber auch über nur vier Monate erstrecken oder deutlich mehr als ein Jahr in Anspruch nehmen.

 


 

Know-how

Unternehmensverkäufe gehören in aller Regel nicht zum Tagesgeschäft von Verwaltungsräten und dem operativen Management. Auf alle Fälle resultiert aus den Vorbereitungen häufig eine hohe Doppelbelastung, insbesondere für den CEO und einzelne Mitglieder der Geschäftsleitung, da sowohl das operative Geschäft als auch der Verkauf des Unternehmens (oder eines Teils davon) viel Energie und Zeit abverlangen.

Daher ist es wichtig, dass die Führung sich schon in der Vorbereitung des Projekts bewusst ist, welcher zeitliche und emotionale Druck auf sie zukommen wird.

 


 

Interessendefinition

Ist der grundsätzliche Entscheid gefällt worden, sollten die Eigentümer sich über die Ziele, die anzustreben sind, im Klaren sein. Dazu gehört die Frage, wie viele Anteile verkauft werden (alle? die Mehrheit? nur eine Minderheit?). Gleichzeitig ist zu beachten, dass sich der Preis, der beispielsweise für eine kontrollierende Mehrheit der Anteile zu erzielen wäre, nicht direkt proportional zur Höhe einer Minderheitsquote verhält. Um die Mehrheitsverhältnisse zu erlangen, bezahlt der Käufer nämlich in der Regel einen Aufschlag (“Premium”).

Zudem muss vorgängig geklärt sein, welche Kriterien gelten und wie die Prioritäten zu setzen sind. Geht es darum, den höchstmöglichen Kaufpreis zu realisieren, oder sind andere Zusagen wichtiger, wie beispielsweise das Fortführen des Unternehmens, die Sicherung der Arbeitsplätze oder das Beibehalten des Firmennamens?

Es ist im Rahmen der Vorbereitung von entscheidender Wichtigkeit, dass diese Punkte eindeutig geklärt sind, bevor weitere Schritte unternommen werden. Bestehen beispielsweise unterschiedliche Interessen im Kreis der Aktionäre, bei Gesellschaftern oder Partnern, so ist auch die Vertraulichkeit nicht mehr unbedingt gewährleistet. Informationen, die nicht nach aussen dringen dürften, sickern in solchen Fällen oftmals gezielt über verschiedene Kanäle nach draussen, was sich negativ auf den Kaufpreis auswirken oder eine Transaktion gar verunmöglichen kann.

 


 

Art des Verkaufs

Nun geht es darum, die Art des Verkaufsprozesses festzulegen. Kommen exklusive Verhandlungen mit einem Interessenten den Vorstellungen der Verkäufer am nächsten? Oder sind es limitierte Auktionen (die Ansprache ausgewählter Interessenten)? Macht allenfalls eine offene Auktion (die Ansprache aller in Frage kommender Interessenten) am ehesten Sinn?

Allgemein gültige Antworten gibt es nicht. Es hängt vielmehr vom Einzelfall ab, welches Vorgehen zu einem optimalen Ergebnis führt. Oftmals bevorzugen Unternehmer in einem ersten Schritt die exklusive Variante, obwohl die limitierte oder die offene Auktion einen höheren Kaufpreis generieren könnten.

  • Exklusive Verhandlungen sind Eins-zu-eins-Verhandlungen mit einem potenziellen Käufer. Aus Sicht des Verkäufers passt dieser Kandidat optimal in seine Vorstellungen, sei es aufgrund persönlicher Beziehungen, der herausragenden Reputation des Übernehmers oder allfälliger Prestigegründe. Dieses Exklusivverfahren bietet dem Verkäufer klare Vorteile: Zusätzlich zum Verkäufer und seinem M&A-Berater wird, nebst dem potenziellen Käufer, niemand sonst in das Verfahren eingeweiht. Dadurch wird ein hohes Mass an Vertraulichkeit garantiert. Gleichzeitig kann die Transaktion schnell durchgezogen werden. Aber es gibt auch Nachteile. Vor allem der fehlende Käuferwettbewerb verunmöglicht dem Veräusserer, den eigentlichen Marktwert zu testen und andere Angebote, die sowohl preislich als auch von den Rahmenbedingungen her besser die Zielvorstellungen abdecken würden, zu kennen und zu nutzen. Dadurch schwächt sich die Verhandlungsposition des Verkäufers ab, was regelmässig (insbesondere im Rückblick) zu unbefriedigenden Verkaufsergebnissen führt.
  • Mit limitierten Auktionen (bzw. Parallelverfahren) werden gleichzeitig Verhandlungen mit einem eng ausgewählten Kreis potenzieller Käufer geführt. Dabei geht es darum, dass der M&A-Berater eine vordefinierte Anzahl geeigneter Kandidaten identifiziert und diese, in Absprache mit dem Verkäufer, getrennt voneinander kontaktiert. Im Laufe der Zeit bleiben zwei bis drei potenzielle Käufer übrig, aus denen im Vergleich mit den jeweils anderen derjenige ausgewählt werden kann, der mit seinem Angebot die eigenen Vorstellungen am besten abdeckt. Auf diese Weise steigt die Wahrscheinlichkeit, dass der Kaufpreis höher ausfällt als im exklusiven Verfahren, und die Vertraulichkeit ist ebenfalls bis zu einem gewissen Grad gewährleistet. Gegenüber den Eins-zu-eins-Gesprächen werden interne Unternehmensdaten jedoch breiter gestreut. Gleichzeitig kann der Verkaufspreis unter jenem liegen, der bei einer offenen Auktion erzielt werden könnte.
  • Die offene Auktion wiederum ist ein sorgfältig überwachtes Bieterverfahren, das dem Verkäufer weitgehend die Kontrolle über Eckpunkte wie Zeitplan, Mindestpreis und Rahmenbedingungen ermöglicht. Zur Auktion wird ein (grösserer) ausgewählter Kreis potenzieller Käufer eingeladen. Dabei geht es darum, den Wettbewerbsdruck hoch zu halten, um so einen besseren Transaktionspreis zu erzielen, als es unter Umständen bei den beiden anderen Verfahren möglich wäre. Der Vorteil dieses Vorgehens ist eine grössere Transparenz über das Angebot am Markt und ein möglichst attraktiver Verkaufspreis. Nachteilig ist, dass der Markt von der Absicht des Verkäufers erfährt.

 


 

Auswahl der Berater

Unseres Erachtens lohnt es sich, bei jedem Verkauf eines Unternehmens einen erfahrenen M&A-Berater beizuziehen, denn die Übertragung eines Unternehmens ist ein komplexer und in der Regel aufwendiger Vorgang.

Die wesentlichen Aufgaben eines Beraters liegen in

  • der Vorbereitung und Strukturierung des Verkaufsprozesses,
  • der Koordination aller Beteiligten (Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Fachexperten, Käufer und Verkäufer),
  • der Bewertung des Unternehmens,
  • der Garantie eines vertraulichen Ablaufs des Verkaufsprozesses,
  • der Identifikation potenzieller strategischer oder finanzieller Investoren und
  • der Vermittlung des Kontakts.

Der Berater darf dabei ausschliesslich die Interessen einer der beteiligten Parteien, im Verkaufsfall die des Verkäufers, wahrnehmen. Alles andere wäre unserer Ansicht nach unseriös.

Um sich den passenden M&A-Berater auszusuchen, sollte der Unternehmer in einem ersten Schritt in seinem privaten und geschäftlichen Umfeld und mit verkaufserfahrenen anderen Unternehmern zwei oder drei Berater zu einer Präsentation einladen, um sich ihr Vorgehen, ihre Erfahrungen und ihre Verbindungen im M&A-Geschäft erklären zu lassen.

 


 

Vendor Due Diligence

Für einen Eigentümer ist es nicht immer einfach, sich in die Situation des Käufers zu versetzen und mit dessen Augen das eigene Unternehmen zu betrachten. Deshalb lässt der Verkäufer als Vorbereitung auf die Verhandlungen sinnvollerweise eine Vendor Due Diligence erarbeiten, die eine unabhängige Einschätzung erlaubt.

Dabei geht es darum, das Unternehmen durch externe Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und Steuerberater zu überprüfen und festzustellen, welche rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Schwachstellen (oder Pluspunkte) vorhanden sind. Anhand der Ergebnisse lassen sich für den Verkäufer geeignete Massnahmen ergreifen, die zu einer optimalen Vorbereitung führen.

Dadurch ist er einerseits besser auf die kommenden Verkaufsverhandlungen und Argumente vorbereitet, anderseits hat er eine wichtige Grundlage in der Hand, um sich über den erzielbaren Preisrahmen ein Bild zu machen.

Zudem können die potenziellen Schwächen oder Mängel im Unternehmen in der Vorphase behoben oder reduziert werden. Gleichzeitig wird der Verkäufer von den künftigen Kaufinteressenten während den Vertragsverhandlungen nicht mit überraschenden negativen Befunden konfrontiert werden, was den Kaufinteressenten die Argumentationsgrundlage für allfällige Kaufpreissenkungen entzieht.

 


 

Unternehmensbewertung

Dem Verkäufer geht es darum zu verstehen, welcher Kaufpreis angemessen und attraktiv ist und welche Angebote er schon zu Beginn ausschliessen möchte. Die Bewertung des eigenen Unternehmens ist jedoch eine heikle Aufgabe. Dies zeigt sich nur schon daran, dass die Bewertungsspanne je nach gewählten Bewertungsverfahren wesentlich variiert.

Vielfach wird auf Verkäuferseite mit veralteten Methoden (Substanzwert) oder mit vereinfachten Kennzahlen (beispielsweise EBIT x 6) gerechnet. Werden jedoch Discounted-Cash-Flow-Methoden unterlegt, kommen plötzlich wesentliche Abweichungen zum Vorschein. Hinzu kommt, dass der Kaufpreis, der letztendlich bezahlt wird, kaum je dem Wert der Unternehmensbewertung entspricht, da die quasi “objektive” Bewertung die subjektiven Interessen und Empfindungen der Parteien nicht ausreichend widerspiegeln kann.

 


 

Käuferuniversum

Zur Vorbereitung gehören ganz wesentlich professionell erstellte Verkaufsunterlagen wie Information Memorandum und Teaser sowie die Vertraulichkeitserklärung. Danach werden geeignete Käufer identifiziert.

Das Verkaufsvorhaben steht und fällt mit der Auswahl der richtigen Kandidaten. Besteht die Liste aus der falschen Zielgruppe oder wurden wichtige Käuferkreise übersehen, wird a) der Verkauf scheitern oder b) der erzielte Preis weit unter den eigentlichen Voraussetzungen zu liegen kommen.

Die potenziellen Käufer werden auf einer Long list geführt, die eine grobe Auswahl möglichst vieler geeigneter Käufer umfasst. Die Suche nach potenziellen Käufern soll eher als Brainstorming denn als technische Abhandlung von Eckdaten verstanden werden. Sie soll also möglichst ideenreich, kreativ und offen gehalten sein. Danach wird, in Absprache mit dem Unternehmer, eine Short list erstellt mit den am besten geeigneten Käufern, die in der nächsten Phase angesprochen werden.

 

 


nach oben