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Mezzanine – Wachstum finanzieren

Publiziert von André Pahud am 3. Oktober 2017 unter Corporate Finance

Mezzanine

Wofür braucht es Wachstumsfinanzierungen?

Wachstum ist eine vordringliche unternehmerische Zielsetzung:

  • Eine neue Produktionsanlage kaufen, um die stark gestiegene Nachfrage abzudecken
  • In Tschechien eine neue Produktionshalle bauen, um konkurrenzfähig produzieren zu können
  • Innovative Produkte entwickeln, um den Marktvorsprung halten zu können
  • Einen Konkurrenten übernehmen, um die Marktstellung zu stärken

Doch, wie sollen die Mittel beschafft werden?

Gibt es Lösungswege ohne Banken?

Bankkredite sind häufig ausgeschöpft, oder die Verschuldungsquote ist aus Sicht der Banken erreicht. Kommt hinzu, dass Banken Investitionsvorhaben häufig als zu risikoreich einschätzen.

In dieser Situation kann eine Mezzanine-Finanzierung sinnvoll sein: Die vertragliche Ausgestaltung erlaubt es, eigenkapitalähnliche Mittel zu beschaffen und zugleich von den Vorteilen einer Fremdfinanzierung zu profitieren.

Dabei sollte jedoch darauf geachtet werden, dass mezzanines Kapital tatsächlich als faktisches Eigenkapital auftritt und in der Bilanz nicht als Fremdkapital beurteilt wird. Andernfalls erreicht man freilich die gewünschte finanzielle Verstärkung, unter Umständen aber nicht die zusätzlichen positiven Resultate beim Banken-Rating.

Formen von Mezzanine Kapital

Der Mezzanine-Kapitalgeber stellt dem Unternehmen die Mittel für vier bis sieben Jahre zur Verfügung und partizipiert häufig am künftigen Verkaufserlös (Exit).

Weil das Risiko dieser Finanzierungsart relativ hoch ist, sind mezzanine Konstrukte in der Regel teurer als vergleichbare Fremdfinanzierungen. Zudem sollten die Zinsen aus dem Cash-Flow beglichen werden oder am Ende der Laufzeit anfallen, damit das operative Geschäft nicht allzu sehr belastet wird.

Mezzanine Kapital wird in unterschiedlichen Formen angeboten. Die folgenden Ausgestaltungen sind üblich:

  1. Nachrangige Darlehen

    Der Darlehensgläubiger tritt mit seiner Forderung hinter die der übrigen Gläubiger zurück. Wirtschaftlich wird damit eine eigenkapitalnahe Haftung des Darlehens erzielt.

  1. Partiarisches Darlehen

    Das partiarische Darlehen ist mit einer Gewinnbeteiligung versehen und kann, abhängig vom Unternehmensgewinn, verzinst werden. Durch die vom Gewinn in Abhängigkeit stehenden Zinsen kommt dem partiarischen der Darlehen von Charakter von Risikokapital zu.

  1. Verkäuferdarlehen

    Häufig anzutreffen bei Management-Buy-outs. Dabei erstreckt der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises.

  1. Genussscheine

    Genussscheine können ebenfalls als nachrangige Darlehen ausgestaltet werden. Sie weisen keinen Nennwert auf, und die Höhe der Verzinsung ist nicht garantiert.

  1. Atypische stille Beteiligung

    Mit dieser Beteiligungsform ist der stille Gesellschafter nicht nur am Gewinn und Verlust (wie bei der typischen stillen Beteiligung), sondern auch am Kapitalwert des Unternehmens beteiligt. Zudem kann er vertraglich auch für Verluste haftbar gemacht werden.

Ergänzende Hinweise

Nachrangige Darlehen gehen im Rang anderen Forderungen nach. Dies bedeutet, dass das Kapital im Konkursfall nur dann und nur insoweit zurückgezahlt wird, als die Forderungen der vorrangigen Gläubiger vollständig befriedigt worden sind.

Der Kapitalgeber eines nachrangigen Darlehens geht damit ein höheres Risiko ein als der klassische Fremdkapitalgeber. Als Kompensation wird er eine Verzinsung verlangen, die über dem Zinssatz für vergleichbare langfristige Fremdmittel liegt („Interest Kicker“) – in der Regel in einer Bandbreite von etwa drei bis acht Prozentpunkten.

Diese Stellung hat jedoch den Vorteil, dass die Banken die Darlehen zum haftenden Eigenkapital zählen, obwohl sich diese auf der anderen Seite durch relativ viele Elemente des Fremdkapitals auszeichnen (Rückzahlung zum Nennwert, ergebnisunabhängige Verzinsung).

Stille Beteiligungen enthalten zusätzliche Komponenten von Eigenkapital. Der Kapitalgeber rückt damit nahezu in die Stellung eines Gesellschafters und erhält eine erfolgsabhängige Vergütung („Equity Kicker“), also einen Anteil am Jahresergebnis der Gesellschaft – in der Regel ergänzend zu einer gewinnunabhängigen Grundverzinsung.

Bei einer typischen stillen Beteiligung ist eine Beteiligung am Verlust des Unternehmens vertraglich ausgeschlossen. Eine Zurechnung zum haftenden Eigenkapital erfolgt somit in aller Regel nur anteilig. Bei einer atypischen stillen Beteiligung partizipiert der Kapitalgeber hingegen bis zur vollen Höhe seiner Einlage am Verlust des Unternehmens, so dass die Beteiligung auch in voller Höhe dem Haftungskapital zugeschlagen werden kann.

Genussscheine können wie typische oder atypische stille Beteiligungen ausgestattet sein. Sie unterscheiden sich von diesen insofern, als sie durch ihre Verbriefung leichter handelbar und daher auch leichter übertragbar sind.

Vor- und Nachteile

Die Vorteile von Mezzanine-Konstrukten überwiegen unseres Erachtens. Von der Haftung her sind mezzanine Finanzierungen besser gestellt als das Haftungskapital der Gesellschafter. Zudem sind die Zinsen steuerlich absetzbar und verringern damit den Gewinn.

Ebenso ins Gewicht fällt, dass in aller Regel keine speziellen Sicherheiten zu stellen sind. Somit kommt es zu keiner Deckungskonkurrenz mit bestehenden oder neuen Bankfinanzierungen.

Im Weiteren ist die Frist zur Rückzahlung des Mezzanine-Darlehens klar gegeben – der Zeitpunkt der Loslösung ist also bereits zu Beginn bekannt. Zudem wird die Bilanzstruktur stabiler, das Rating wird durch die nachrangige Wirkung verbessert, und die bestehenden Geschäftsanteile werden nicht verwässert.

Negativ für die Mezzanine-Kapitalgeber wirkt sich jedoch aus, dass die übrigen Gläubiger im Fall eines Konkurses besser dastehen als die Mezzanine-Gläubiger. Zudem ist die Gesellschaft angehalten, Cash-Flows nachhaltig zu erwirtschaften – die operativen Ergebnisse müssen auch den erhöhten Kapitaldienst der Mezzanine-Finan­zierung decken.

Transparenz und Kommunikation

Ein Unternehmen, das Mittel aus mezzaninen Quellen aufnimmt, muss sich bewusst sein, dass es seine Aussichten deutlich kommunizieren muss. Kapitalgeber, die praktisch die Stellung eines Gesellschafters einnehmen, werden wissen wollen, wie die Strategie formuliert ist, wie sich der Geschäftsverlauf darstellt und wie die finanzielle Situation aussieht.

Den Investoren liegt daran, sich ein möglichst umfassendes Bild der voraussichtlichen Unternehmensentwicklung zu machen. Denn im Falle einer negativen Entwicklung haften sie nebst den Gesellschaftern auch mit ihrer eigenen Einlage gegenüber allen vorrangigen Gläubigern – und dies kann den vollständigen Verlust des Kapitals nach sich ziehen.